製造業社員が押さえておくべき取適法(旧下請法)の基礎知識をやさしく解説

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近年の急激な物価上昇に対してこれを上回る賃上げの実現が求められています。賃上げの原資となる価格転嫁（コスト増加分を商品・サービスの価格に反映すること）を定着させるためには、受注者に負担を押し付けるような商慣習を一掃し、取引の適正化を進める必要があります。
こうした背景から「下請法」が改正され「中小受託取引適正化法（取適法）」が新たに施行されました。
適用対象となる取引や事業者の範囲が拡大され、独占禁止法や下請法ではカバーしきれなかった、優越的地位にある発注者による不当な行為を規制し、公正な取引環境を整えます。
本記事では、改正の趣旨も踏まえ、取適法とはどんな法律なのかを解説します。

１．取適法とは

「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（略称：中小受託取引適正化法、通称：取適法）は、「下請代金支払遅延等防止法（通称：下請法）」が改正（2026年1月1日施行）された法律です。
主な改正内容は、特定運送委託の対象取引への追加、従業員基準の追加、（値上げ等の）協議に応じない一方的な代金決定の禁止、手形払等の禁止(*1)、事業所管大臣等による指導及び助言に係る規定の整備などです。

また、「下請」という言葉は、委託側と受託側の上下関係を連想させるものであったため、下請法の一部の用語もあわせて変更されています。

(*1)手形払い：代金を即時の現金ではなく、一定期間後に現金化できる書面（手形）で支払うことです。手形は小切手と似ていますが、小切手はすぐに現金化できるのに対し、手形は記載された支払日以降でないと現金化できないため、支払いの遅延につながります。

【表1　用語の変更】

（1）取適正法の目的

先ずは、取適法の第一条（目的）から確認してみましょう。

「第一条　この法律は、製造委託等に関し、中小受託事業者（旧：受託事業者）に対する代金の支払の遅延等を防止することによって、委託事業者（旧：親事業者）の中小受託事業者に対する取引を公正にするとともに、中小受託事業者の利益を保護し、もって国民経済の健全な発達に寄与することを目的とする。」

つまり、受託取引を公正化し、（立場が弱くなることの多い）中小受託事業者の利益の保護を目的とした法律と言えます。

（2）取適法の趣旨

次いで取適法が制定された趣旨を、中小受託取引適正化法テキストを参考に確認してみましょう。

「受託取引における代金の支払遅延等の行為は、独占禁止法に規定する不公正な取引方法のうち優越的地位の濫用行為に該当し、独占禁止法第 19 条の規定に違反するおそれがある行為であるが、当該行為が「取引上優越した地位を利用したものかどうか｣、「不当に不利益なものかどうか」を個別に認定する必要がある。この認定には、相当の期間を要し問題解決の時機を逸するおそれがある上、委託事業者と中小受託事業者との継続的取引関係をむしろ悪化させる要因となる場合もあり、結果として中小受託事業者の利益にならないことも考えられる。
また、受託取引の性格上、（報復などを恐れて）中小受託事業者が委託事業者の違反行為を公正取引委員会などに申告することは、余り期待できない。
したがって、中小受託事業者の利益を確保するためには、独占禁止法とは別の簡易な手続が必要であるとの考えから、取適法が、独占禁止法の補完法として制定されている。」

つまり、取適法は、独占禁止法に比較して簡易な手続を規定し、迅速かつ効果的に中小受託事業者の保護を図ろうとする法律とも言えます。

２．取適法の適用対象

取適法では、適用の対象となる受託取引の範囲を
①「取引当事者の資本金や出資の総額（資本金基準）又は常時使用する従業員数（従業員基準）」
②「取引の内容（製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託、特定運送委託）」
の両面から定めており、この２つの条件を満たす取引に取適法が適用されます。

従来の下請法では資本金基準のみで親事業者（委託事業者）と下請事業者（中小受託事業者）が決められていたため、資本金が少ない小規模事業者であれば下請法上の親事業者とならず、その依頼を受注するフリーランスや個人事業主などは適用対象に含まれていませんでした。

独占禁止法の補完法である取適法では、取引の発注者（委託事業者）が資本金または従業員数の基準をどちらかでも満たす場合には、その委託事業者を「優越的地位にある」ものとして取り扱うことで、受託取引に係る委託事業者の不当な行為を、より迅速かつ効果的に規制することをねらいとしています。

【表2　取適法の適用対象】

(*2) 政令で定めるもの（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理）に限る。
(*3) 政令で定めるもの（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理）を除く。

例えば、資本金３億円超の企業が資本金３億円以下の企業に（取適法上の）「製造委託」をする場合、取適法上、資本金３億円超の企業が「委託事業者」、資本金３億円以下の企業が「中小受託事業」と位置付けられ、取適法の適用を受けます。

（1）資本金または従業員基準

取適法では、取引を委託する事業者と受注する事業者の資本金基準または従業員基準によって、「委託事業者」、「中小受託事業者」を定義しています。
なお、資本金基準と従業員基準の両方の基準を満たす場合、資本金基準が優先されます。

下請法の改正（取適法の施行）前は、一部の大企業が資本金を1,000万円以下にすることで、形式上は中小企業を装い、下請法上の親事業者（委託事業者）としての規制を逃れる事例がありました。しかし、取適法では、従業員数の基準で委託事業者と扱われるため、資本金操作による規制逃れができなくなりました。
例えば、常時使用する従業員数が300人を超えている企業が、資本金を500万円にしたとしても、製造委託などを行う際には委託事業者とみなされ、取適法上の規制を受けます。

（2）取引の内容

取適法の規制対象となる取引は、その委託内容によって条件が定められています。
取適法では、主に顧客向けの委託（自社が請け負った依頼を他社に委託して代行させる、いわゆる再委託）を規制対象としており、自社向けの委託（自社の掃除を清掃業者に依頼するなど）が規制対象となるのは例外的な場面に限られます。
具体的には、従来の「製造委託」「修理委託」「情報成果物作成委託」「役務提供委託」と取適法で新たに追加された「特定運送委託」と大きく5つの取引内容に大別されており、適用対象となる取引は多岐にわたります。

① 製造委託

物品を販売し、または製造を請け負っている事業者が、規格、品質、形状、デザイン、ブランドなどを細かく指定して、他の事業者に物品の製造や加工などを委託することをいいます。

② 修理委託

物品の修理を請け負っている事業者が、その修理を他の事業者に委託したり、自社で使用する物品を自社で修理している場合に、その修理の一部を他の事業者に委託することをいいます。

③ 情報成果物作成委託

ソフトウェア（プログラムなど）、映像コンテンツ（映画、放送番組など）、各種デザインなど情報成果物の提供や作成を行う事業者が、他の事業者にその作成作業を委託することをいいます。
情報成果物は無体物であるため、物品（有体物）を製造する製造委託とは別にその作成委託について定義されています。

④ 役務提供委託

他社に対して運送やビルメンテナンスなどの各種サービス（役務）を提供する事業者が、提供する役務の全部または一部を他の事業者に委託することをいいます。
役務提供委託として規制される役務とは、委託事業者が他社に提供する役務（いわゆる再委託）のことであり、委託事業者が自ら利用する役務は含まれません。

⑤ 特定運送委託

事業者が、販売する物品、製造を請け負った物品、修理を請け負った物品又は作成を請け負った情報成果物が記載されるなどした物品（例；作成を請け負ったデザインに基づいて製造されたペットボトル）について、その取引の相手方に対して運送する場合に、その運送の行為を他の事業者に委託することをいいます。
物流業界では、荷主から運送事業者への不当な（無償で行わせる）「荷待ち（待機時間）」や「荷役作業（積み下ろし）」が取引上の慣行となっており、これを規制するため新たに追加されました。

3．委託事業者の義務・禁止行為

（1）委託事業者の義務

取適法では、受託取引の公正化及び中小受託事業者の利益保護のため、委託事業者には次の４つの義務が課せられます。

例えば、口頭発注による様々なトラブルを未然に防止するため、委託事業者は発注にあたって、発注内容を書面等に残しておく必要があります。
従来は、この書面交付義務について、下請事業者（中小受託事業者）から事前の承諾を得たときに限り、書面の交付に代えて、電子メールといった電磁的方法により必要な記載事項の提供を行うことができるとされていましたが、取適法では、中小受託事業者の承諾の有無にかかわらず、必要な記載事項を電子メールなどの電磁的方法により提供可能となっています。

【表3　委託事業者の義務】

（2）委託事業者の禁止行為

委託事業者には次の11項目の禁止事項が課せられています。
例えば、委託事業者が中小受託事業者に物品の製造を委託し、その原材料等を委託事業者が有償で支給した場合に、原材料の代金を直ちに回収できてしまうと、中小受託事業者は製造した物品の代金を受け取る前に原材料の代金の支払いを強制され、中小受託事業者の資金繰りが苦しくなるおそれがあるため、禁止行為とされています。
たとえ中小受託事業者の了解を得ていても、また、委託事業者に違法性の意識がなくても、これらの規定に触れるときには、取適法に違反することになるので十分注意が必要です。

また、近年の急激な物価高騰を背景に、原材料やエネルギー価格等のコストが高騰したことを理由に、受注側が取引価格の値上げを求めて協議を申し入れた場合、発注側が正当な理由なく協議に応じず代金を決定してしまうことが問題になっていました。取適法ではこれを禁止事項に追加し、適切な価格転嫁が行われる取引環境の整備を進めています。

【表4　委託事業者の禁止行為】

４．まとめ

取適法は、中小の受託事業者が不合理な負担を負わされることなく、健全で公平な取引が行われる環境を確保することを目的とした法律です。
この法律を適切に守ることは、委託事業者にとっても取引先からの信頼を高め、結果として企業価値の向上につながります。委託事業者・中小受託事業者の双方が取適法の目的や内容を正しく理解し、対等で良好なパートナー関係を築いていくことが重要です。

（日本アイアール株式会社　Y・A）
 

《引用文献、参考文献》

• 中小受託取引適正化法テキスト（公正取引委員会・中小企業庁）
• 取的法リーフレット（公正取引委員会・中小企業庁）
• 中小受託取引適正化法ガイドブック（公正取引委員会）
• 下請法改正法の概要（公正取引委員会）

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